Pasos para disolver y liquidar una cooperativa de viviendas en Cataluña

Algunas cooperativas, por su naturaleza, están destinadas a disolverse cuando cumplen con su objeto social, como es el caso de las cooperativas de vivienda, a menos que modifiquen su objeto para iniciar otra promoción o una actividad de servicios permanente.

Pero, además, la legislación catalana, al igual que la legislación general, contempla otros motivos por los cuales se puede disolver una cooperativa.

A continuación, aclaramos las dudas que pueden surgir en relación con la disolución y consecuente liquidación de una cooperativa de viviendas en Cataluña.

¿Por qué motivos se puede disolver una cooperativa de viviendas en Cataluña?

El artículo 102 de la Ley 12/2015, de 9 de julio, de cooperativas de Cataluña, contempla las siguientes causas de disolución de una sociedad cooperativa:

• El cumplimiento del plazo fijado por los estatutos, a menos que exista un acuerdo de prórroga que se haya aprobado por asamblea general y haya sido debidamente inscrito.
• La consecución de su objeto social, causa muy frecuente cuando se trata de una cooperativa de vivienda, donde la finalidad es construir un edificio y repartir las viviendas entre los socios, y, una vez cumplida, el paso natural siguiente es la disolución.
• La imposibilidad de cumplir con el objeto social. Se entiende que existe imposibilidad si, durante 2 años, se produce la paralización o la inactividad de sus órganos sociales o la interrupción injustificada de la actividad de la cooperativa.
• La voluntad de los socios, acordada en asamblea general por mayoría de dos tercios del total de votos de los asistentes.
• La reducción, durante más de un año, del número de socios por debajo del mínimo exigible (en la cooperativa de vivienda son 2), o la no incorporación de un tercer socio en el plazo máximo de 5 años.
• La reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo exigido, si dura más de un año.
• La fusión, escisión o transformación de la cooperativa.
• El concurso de acreedores, si se declara la disolución por resolución judicial de acuerdo con la legislación concursal.
• Cualquier otra causa que se contemple en la ley o los estatutos.

¿Qué efectos produce la disolución de la cooperativa?

El acuerdo de disolución o la resolución judicial que la decida deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas y publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya, además de un periódico de gran difusión de Cataluña. El acuerdo deberá incluir además el nombramiento del o los liquidadores.

Una vez disuelta, la cooperativa conservará su personalidad jurídica mientras dure el proceso de liquidación, aunque deberá añadir a su denominación social la expresión “en liquidación”.

¿Es definitiva la disolución de la cooperativa?

La ley permite que la asamblea general adopte un acuerdo en cualquier momento por el que reactive la cooperativa, siempre que se haya eliminado la causa de disolución y que se sigan cumpliendo los requisitos exigidos para su constitución.

El acuerdo requerirá una mayoría de tres quintos del total de votos de los asistentes, y los socios disconformes tendrán la libertad de darse de baja y el derecho de reembolso de sus aportaciones en el plazo de 5 años. Se deberá dar al acuerdo de reactivación la misma publicidad exigida para el acuerdo de disolución.

No será posible la reactivación si ya se ha iniciado el reembolso de las aportaciones a los socios.

¿En qué consiste el nombramiento de liquidadores?

Uno de los trámites necesarios cuando se adopta el acuerdo de liquidación es el nombramiento de liquidadores, es decir, de las personas responsables de gestionar el proceso de liquidación.

Su labor consiste en representar a la cooperativa, llevar y custodiar los libros, realizar las operaciones pendientes, enajenar los bienes sociales, cobrar deudas y pagar a los acreedores. 

El nombramiento de los liquidadores se deberá inscribir en el Registro de Cooperativas y supondrá el cese automático en sus funciones de los miembros del consejo rector (en algunos casos, el cargo de liquidador puede recaer en los propios miembros del consejo).

¿Cómo se realiza la liquidación de la cooperativa?

Los liquidadores deberán llevar a cabo todas las acciones asociadas a la liquidación de la cooperativa, lo que supone realizar:

Balance inicial

En esta fase, los liquidadores deben formular un inventario de los bienes, derechos y obligaciones de la cooperativa y efectuar un balance inicial, ambos referidos al día en que la cooperativa entra en liquidación.

Separación del fondo de educación y promoción

Antes de poder liquidar el patrimonio y adjudicar el haber social, se debe separar íntegramente el fondo de educación y promoción cooperativas, que es el destinado a la formación y promoción de los socios y trabajadores de la cooperativa, al fomento del cooperativismo y al apoyo a la comunidad en general.

Este fondo no se puede repartir ni embargar, y se debe poner a disposición de la entidad designada por la asamblea general para la promoción y el fomento del cooperativismo o a disposición de la entidad asociativa en la que esté integrada la cooperativa.

Liquidación del patrimonio

Esta fase tiene lugar después de apartar el fondo de educación y promoción, y supone que se cobren todos los créditos pendientes a favor de la cooperativa y se paguen las obligaciones, lo que implica:

• Pagar a los acreedores.
• Reembolsar las aportaciones al capital social de los socios, actualizadas, empezando por las que no se hayan devuelto aún a los socios que se dieron de baja.
• Aplicar o distribuir el fondo de reserva voluntario que tenga carácter repartible, si existe.

Balance final

Cuando ya se ha realizado la liquidación, los liquidadores deben efectuar el balance final, que habrá de ser aprobado posteriormente por la asamblea general.

Si no se puede celebrar la asamblea, los liquidadores tendrán que publicar el balance final en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión de Cataluña.

Una vez publicado, se abre un periodo de 6 meses durante el cual puede ser impugnado. Si nadie impugna en plazo, se entiende aprobado el balance.

Adjudicación o distribución del haber social final

Si queda algo de haber social, después de haber realizado los pagos que procedan según lo mencionado, se pondrá a disposición de la entidad asociativa representativa del sector cooperativo, de la cooperativa, de la entidad de interés general sin ánimo de lucro o de la entidad pública que trabaje para fines sociales del territorio que esté contemplada expresamente en los estatutos, o bien la que se designe por acuerdo de la asamblea general.

Este paso se hará efectivo después de la aprobación de la liquidación por la asamblea general.

Cancelación de asientos

A continuación, los liquidadores deben solicitar en el Registro de Cooperativas la cancelación de los asientos referentes a la sociedad liquidada, y dicha solicitud podrán hacerla en la escritura pública de liquidación o en la escritura de disolución y liquidación de la cooperativa, según el caso.

Así mismo, deberán conservar los libros y documentos de la cooperativa durante 5 años desde la fecha del asiento de cancelación.

La denominación social de la cooperativa caducará al año de la cancelación de los asientos.

Plazo de la liquidación

El plazo máximo para completar la liquidación de la cooperativa es de 3 años, salvo causa mayor justificada.

Si transcurre dicho plazo sin que se someta el balance final a la aprobación de la asamblea, cualquier socio podrá solicitar en el juzgado la separación del cargo de los liquidadores y proponer nuevos nombramientos.